Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, de medidas urgentes complementaria en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19 publicadas en el BOE de 1 de abril de 2020.
RESUMEN de las principales medidas MERCANTILES contenidas en la Disposición final primera del Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo (en adelante el “RDL”) que modifican o complementan las inicialmente previstas en el Artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo el cual, en adelante, fija las siguientes medidas:
– Aunque los estatutos no lo prevean, posibilidad de celebración de las sesiones de LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN de las asociaciones (incluidas Comisiones Delegadas de existir éstas), de las sociedades civiles y mercantiles, y de las cooperativas y fundaciones por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple (i) si todos los miembros del órgano disponen de los medios necesarios y (ii) si el secretario reconoce su identidad y lo expresa en el acta que remita a las direcciones de correo electrónico de los concurrentes. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.
– Aunque los estatutos no lo prevean, posibilidad de celebración de las sesiones de JUNTA O ASAMBLEA DE ASOCIADOS O DE SOCIOS por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple (i) si todas la personas que tuvieran derecho de asistencia disponen de los medios necesarios y (ii) si el secretario reconoce su identidad y lo expresa en el acta que remita a las direcciones de correo electrónico de los concurrentes.
– Aunque los estatutos sociales no lo prevean, posibilidad de adopción de los acuerdos de los órganos antes indicados mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y cuando lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social.
– Suspensión del plazo para la formulación de las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas, y de los demás documentos obligatorios por la legislación de sociedades, hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo el plazo para formular por otros tres meses a contar desde esa fecha.
Será válida, asimismo, la formulación realizada durante el estado de alarma y la emisión del informe de los auditores ya sea dentro de plazo o posteriormente en el período de prórroga de dos meses indicada en el punto siguiente.
– Si las cuentas anuales ya se encontraren formuladas a la fecha de declaración del estado de alarma, la emisión del informe de los auditores, si este fuese obligatorio, se entenderá prorrogado por plazos de dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
– La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
- Convocatoria de la junta general:
– Si la Junta General ya estuviera convocada antes de la declaración del estado de alarma, se podrá modificar o revocar la convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación de 48h respecto a la fecha prevista para su celebración, en la página web de la sociedad o en el Boletín Oficial del Estado.
– Si se revoca la convocatoria tendrá que haber una nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
– La sociedades que ya hubieren formulado sus cuentas en la fecha de entrada en vigor del RD, y en las que la convocatoria de la junta se haga a partir del 1 de abril, podrán sustituir la propuesta de aplicación del resultado contenida en la memoria por otra propuesta.
El órgano de administración deberá justificar la modificación (en base a la situación creada por el COVID-19) y el auditor deberá preparar un escrito indicando que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiere conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.
En las sociedades cuya Junta General ya estuviera convocada, el órgano de administración podrá retirar del orden del día la propuesta de aplicación del resultado y someter una nueva propuesta a la Junta. La certificación para el depósito se limitará a la aprobación de las cuentas anuales y se presentará, posteriormente, otra certificación complementaria relativa a la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.
– Junta Notarial: posible levantamiento del acta de la sesión con medios telemáticos a distancia en tiempo real.
– Suspensión del derecho de separación de los socios hasta que finalice el estado de alarma o sus prórrogas.
– Suspensión del reintegro de aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma hasta seis meses tras la finalización del estado de alarma.
– Sociedades de duración temporal: prórroga de su disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses tras la finalización del estado de alarma.
– Suspensión del plazo legal para la convocatoria, por el órgano de administración, de la junta que acuerde la disolución por causas legales hasta que finalice dicho estado de alarma.
– Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores NO responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
